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什么是“背书”？

在公司财务和投资银行领域，“背书”（或称后盾）是指在证券发行中为未认购的股份提供最后的支持或报价。

当一家公司试图通过发行股票募集资金时，为了确保所收资金的数量，它可能会从承销商或主要股东（如投资银行）获得背书，承诺购买任何未被认购的股票。

关键要点

• 背书是为证券发行中未认购部分提供最后支持或保障的行为。
• 当一家公司试图通过发行股票筹集资金时，它可能获得来自承销商或主要股东（如投资银行）的背书，购买任何未被认购的股份。
• 背书如同一种“保险”，为整体发行提供支持，确保即使所有股份未被认购，发行也不会失败。

背书的运作方式

背书作为一种保障形式。虽然并不是真正意义上的保险计划，但公司可以保证某特定金额的发行将由特定组织（通常是投资银行）购买，如果市场没有足够的投资者，导致一部分发行股份未能售出。

如果提供背书的组织是投资银行，代表该投资公司的下级承销商将与公司达成协议。这个协议被称为“坚决承销协议”，它承诺购买特定数量的未售出股份，从而为整个发行提供支持。

通过达成坚决承销协议，相关组织承担了对未售出股份数量的全部责任，并承诺提供相应资金以换取可供出售的股份。

这使发行方确信，无论市场活动如何，都能募得最低资金。此外，与指定股份相关的所有风险实际上都转移到了承销组织。

如果所有股份都通过正常投资工具被购买，则该组织购买任何未售出股份的合同将失效，因为购买承诺的条件不再存在。

**注意：**发行方与承销组织之间的合同形式多种多样。例如，承销组织可以向发行方提供循环信贷贷款，以提升其信用评级。他们还可以发行信用证，作为募资实体的担保。

特殊考虑事项

如果承销组织根据协议获得了任何股份，这些股份将归该组织所有，可以由其自行管理。股份的处理方式与通过正常市场活动购买的任何其他投资相同。发行公司不能对股份的交易施加任何限制。

承销组织随后可以根据整体活动的相关法规持有或出售相关证券。

背书示例

在一项认购权发行中，您可能会看到这样的表述：“ABC公司将为XYZ公司的认购权发行提供高达1亿美金的100%背书。”如果XYZ公司试图筹集2亿美金，但仅通过投资者筹集了1亿美金，则ABC公司将购买剩余股份。

债券发行中的背书是什么？

类同于股票发行中的背书，债券发行中的背书是一种保证，其中承销银行或承销团将设定一个购买价格以收购任何未售出或未认购的债券。

背书购买者是谁？

如果承销银行或投资银行承销团无法或不愿为新发行提供背书，则可能会寻求第三方背书购买者介入，购买证券发行的未认购部分。这些购买者可能会提供低于发行价的报价和/或要求作为补偿的费用。他们通常会尝试在一段时间内将持有的证券以盈利的价格出售。

什么是沃尔克规则背书条款？

沃尔克规则是一套金融法规，旨在将公司的商业银行和投资银行活动分开。其目的是防止利益冲突和不公平行为损害银行客户利益。规则的一项条款是，如果承销银行的背书会产生利益冲突，则禁止其为证券发行提供背书。此外，如果背书“直接或间接导致银行实体对高风险资产或高风险交易策略的重大风险敞口；或者对银行实体的安全性和稳健性或美国的金融稳定构成威胁”，则也将被禁止。[1]

参考文献

[1] Cornell Law School Legal Information Institute. "17 CFR § 255.7 - Limitations on Permitted Proprietary Trading Activities."